CFP過去問整理｜2024第1回・問10F：M＆A（株式譲渡および事業譲渡）

はじめに
本文の前提（要点）
結論
各選択肢の解説
ポイント
出典元

はじめに

本記事はCFP試験整理用として、2024第1回・問10F （M&A：株式譲渡および事業譲渡）をまとめたものです。
試験問題を通じて「株式譲渡」と「事業譲渡」の違い（承継範囲・契約／従業員の同意・消費税など）を整理し、最後にポイントを総復習します。📝

本文の前提（要点）

💡株式譲渡は会社そのものの所有者（株主）が交代。会社の権利義務は原則そのまま継続。簿外債務の承継リスクを排除はできないため、DDや表明保証・補償で対応。
💡事業譲渡は事業や資産・負債・契約を個別に移転。契約地位や債務、従業員の転籍には相手方・本人の同意が必要。手続は煩雑になりがち。
📌許認可・取引先契約：株式譲渡では会社が同一のため原則継続（個別の届出が必要なケースはあり）。事業譲渡は再取得・再締結が必要となることが多い。
📅消費税：有価証券（株式）の譲渡は非課税。事業譲渡は課税資産の譲渡に該当すれば課税。

結論

最も適切なのは 🎯 選択肢3 です。

各選択肢の解説

❌ 不適切（選択肢1）
「株式譲渡なら簿外債務の承継リスクを排除できる」は誤り。株主が交代しても会社の権利義務は継続するため、潜在債務も会社に残ります。⛳
実務ではデューデリジェンスと表明保証・補償（W&I）でリスク配分を図るのが基本です。🧐

❌ 不適切（選択肢2）
株式譲渡では会社が同一のため、許認可・取引先契約は原則そのまま継続します（法令や契約により変更届・承継不可の定めがある場合は別途対応）。
「譲受者が改めて許認可申請や契約締結が必要」は原則に反します。📄

⭕ 正しい（選択肢3）
事業譲渡は、合意した事業・資産・負債・契約を個別に移転する手続。したがって、契約上の地位移転には相手方の同意、従業員の転籍には本人同意が必要です。👥
メリットは対象外を切り分けやすく、簿外債務リスクを限定できる点。一方で、手続が煩雑になりやすい点がデメリット。🛠️

❌ 不適切（選択肢4）
「株式譲渡は消費税の課税対象・事業譲渡は課税対象外」は逆。
株式など有価証券の譲渡は非課税（消費税法第6条・別表第一第2号）。
一方、事業譲渡は契約により個々の資産を譲渡するため、課税資産の譲渡に該当するものは課税（同法第4条）。🧾